近日，互聯網平臺企業小鵝網在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。公司需就其返程投資全程合規性、復雜股東信托安排、股權激勵及境內實體運營資質等多項復雜事項進行詳細說明，並由律師核查出具明確法律意見。
根據要求，公司需重點說明搭建離岸架構及返程並購涉及的外匯、境外投資、外商投資及稅務等監管程序的具體履行情況，並就其全程符合當時有效監管規定出具結論性意見；詳細說明取得境內運營實體的交易對價、定價公允性、支付安排及相關轉讓方納稅義務履行情況，論證其符合相關規定；同時，需說明股權架構調整過程中歷次減資的原因、對價支付情況，論證其不涉及虛假或抽逃出資，並說明決策程序及稅費繳納的合規性。
在股東情況方面，需說明控股股東的完整穿透情況；按監管要求說明5%以上股東的穿透情況，核查向上穿透後的境內主體基本情況及是否存在禁止持股主體；核查公司歷史沿革中是否存在股份代持情形；並分析最近12個月內新增股東入股價格的合理性、差異原因及是否存在利益輸送。
針對復雜的信托安排，需說明家族信托通過多層架構持有公司股份的原因及商業合理性；結合信托契約具體條款，說明實際控制人所涉信托的各當事人（如委托人、受托人、受益人、保護人等）權利義務安排，並披露所有信托受益人的具體信息，包括受益人身份、受益份額及其與信托設立人的關系。
公司需按監管要求對股權激勵計劃進行核查，說明未向部分激勵對象授予期權份額的具體原因，並就激勵計劃是否存在利益輸送、是否合法合規出具明確結論。
關於境內運營實體，需說明其註冊資本實繳情況，歷次增資及股權轉讓的定價依據、出資實繳情況及是否存在瑕疵，並就其設立及歷次股權變動的合法合規性出具結論；需在法律意見書中補充說明所有境內運營實體（不僅限主要實體）的情況；需詳細說明其經營範圍中廣告、互聯網數據服務、增值電信等業務的實際開展情況、資質許可取得情況，並論證其是否涉及外資準入限制領域及本次發行上市前後的持續合規性。
最後，需說明股份拆細的具體計劃安排及其對本次發行股份數量的影響；詳細說明募集資金的具體用途、境內外佔比情況以及履行境內外投資審批、核準或備案程序的情況。
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