近日，暖哇科技在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其复杂红筹架构搭建合规性、控股股东与实际控制人认定、股东入股公允性及AI业务模式等多项复杂事项进行详细说明，并由律师核查出具明确法律意见。
根据要求，公司需重点就其红筹架构搭建及返程并购的全程合规性进行说明，包括持股5%以上股东的外汇登记、境内机构股东的对外投资程序履行情况；收购境内主体的交易对价、定价依据及税费缴纳合规性；香港公司在境内设立企业时履行外商投资信息报告及外汇管理程序的情况；并就整个架构搭建过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。
在控制权认定方面，需按现有股东持股情况说明控股股东及实际控制人的认定依据及上市前后的变化情况；对卢旻、众安在线及其控制的主体进行详细说明与核查；说明众安在线控制德同资本所持股份对应表决权的依据是否充分，该安排与此前“不存在一致行动关系”的表述是否存在矛盾；并说明卢旻将董事提名权授予ZA Technology的具体安排、前提条件及其对控制权认定的影响。
关于股本情况，需按新增股东标准对CentralPine、Glenunga的入股情况进行补充核查，说明其入股价格公允性及是否存在利益输送；说明HSG Venture是否为境外私募基金、入股价格公允性及其上层投资人中是否存在境内主体或禁止持股主体；核查股权激励中是否存在外部人员、离职人员及顾问，并就其是否存在利益输送出具结论；同时核查公司历史沿革中是否存在股权代持情形。
在业务与高管方面，需以通俗语言详述公司业务模式及AI大模型的具体应用场景与功能；并说明董监高所持境外居留权涉及的具体国家或地区。
最后，需说明境内运营实体的重大诉讼、仲裁情况；说明所持增值电信业务许可证的具体业务范围，并核查境内企业（含下属公司）经营范围及实际业务是否涉及外资准入限制领域，论证上市前后是否符合外资准入要求。
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