新时空讯：近日，生物技术企业诚益生物在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其红筹架构搭建全流程合规性、复杂股东权利安排、核心专利应用及境内实体历史沿革等多项复杂事项进行说明，并由律师核查出具明确法律意见。
根据要求，公司需重点说明股权架构搭建及返程并购的全程合规性：包括持股5%以上股东履行37号文外汇登记及境内机构股东履行对外投资程序的情况；红筹架构搭建中收购境内主体的交易对价、定价依据及税费缴纳合规性；境内运营主体历史上涉及减资的交易对价、决策程序、税费缴纳情况，论证其不涉及虚假或抽逃出资；并就整个架构搭建过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资及税务等监管规定出具结论性意见。
其次，需说明股东杭州阿斯利康中金与AstraZeneca UK Limited的持股比例是否应合并计算，以及是否应按5%以上股东标准对杭州阿斯利康中金进行核查；说明特殊股东权利（如董事及观察员选任权）的具体安排及其是否影响、如何影响发行人控制权的认定，如上市前后控制权存在变化需充分说明；核查发行人历史沿革中是否存在股份代持；分析最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理及是否存在利益输送；说明股权激励中境内自然人是否办理外汇登记，按监管指引说明顾问参与股权激励的情况，并就此出具是否存有利益输送的明确结论。
第三，需结合上海诚益持有的“一种体外基因表达干预方法”专利的实际使用情况，说明发行人业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域；按监管指引说明境内运营实体涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况；并就境内运营实体的设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
律师需就上述事项履行核查程序并出具明确法律意见。
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