新時空(newtimespace.com)訊：地平線（股份代號：9660）7月22日發布公告，披露修訂可轉換借款協議及CARIAD Estonia AS作出12個月自願禁售承諾。
茲提述公司日期爲2024年10月16日的招股章程所載「歷史、重組及公司架構-可轉換借款」一節，內容有關公司與CARIAD Estonia AS（「CARIAD」）訂立的日期爲2022年11月17日的可轉換借款協議（「可轉換借款協議」，隨後於2024年10月11日經修訂）。
根據可轉換借款協議，公司於2023年12月7日發行了本金總額爲924,855,491.33美元的可轉換借款，到期日爲2026年12月7日（「到期日」），惟根據可轉換借款協議的條款及條件予以延長者除外。該貸款的利率（i）自2023年12月7日起至2025年12月7日止期間爲每年2.67%，及（ii）自2025年12月7日起至貸款轉換或償還日期（如適用）止期間爲每年5.67%，且於2026年7月21日（「基準日」）的應計利息約爲81.9百萬美元。於到期日，受限於9.9%門檻的股份將由公司強制轉換予CARIAD或其聯屬人士，而餘額（「餘下部分」）將由CARIAD選擇以現金償還或進行轉換，並須受可轉換借款協議的條款所規限。轉換價爲每股3.99港元，較於基準日的收市價每股4.45港元折讓。
鑑於3.99港元的轉換價低於股份現行市價，於到期日將相關應計金額轉換爲超過9.9%門檻的股份可能會導致額外股份以較當時現行市價折讓的價格發行，從而可能使現有股東的持股價值被攤薄。因此，爲修訂可轉換借款協議，公司與CARIAD於2026年7月22日訂立修訂協議（「修訂協議」），據此，公司將提早償還該可轉換借款並贖回CARIAD根據可轉換借款協議持有的轉換權（「提早贖回」）。
修訂協議的主要條款及條件載列如下：公司將向CARIAD發行1,301,763,486股新B類普通股（「換股股份」），以使CARIAD及其聯屬人士所持公司股份總數相當於緊隨該發行之後發行在外股份總數的9.9%（「9.9%門檻」）。發行換股股份將結清及清償可轉換借款協議項下總額爲662.4百萬美元的未償還本金及應計利息。公司將向CARIAD支付總額爲398.9百萬美元的款項，其中包括（i）貸款還款金額約344.4百萬美元（「超額部分」），用於償還可轉換借款項下未能透過發行換股股份結清的部分本金及應計利息，及（ii）作爲代價的額外現金款項約54.5百萬美元（「額外現金付款」），用於贖回應於到期日發行的約716百萬股B類普通股（「經贖回換股股份」）所涉及的轉換權（「轉換權」）。除非公司與CARIAD另有約定，否則交割（包括發行換股股份、支付超額部分及作出額外現金付款）將於修訂協議日期後第八個營業日或之前發生。CARIAD將就換股股份及其現有269,711,694股B類普通股（統稱「禁售股份」）承諾自提早贖回交割時起12個月內禁售，惟受限於慣常豁免。於提早贖回交割後，可轉換借款協議將完全終止，而雙方於該協議項下的所有權利及義務均將予以終止。
額外現金付款54.5百萬美元乃由公司與CARIAD公平磋商後釐定。於評估額外現金付款時，公司已參考轉換權的指示性理論價值，該價值乃使用布萊克-舒爾斯期權定價模型進行估計，主要假設包括：預期波幅爲53.6%（基於基準日前0.381年期間公司股價變動計算的年化歷史波幅）；預期股息率爲0%；無風險利率爲2.78%；及於基準日下午五時正的美元兌港元匯率爲7.8418。經考慮該等因素後，公司同意轉換權的代價，該代價較上述指示性理論價值折讓約28.8%。
董事會認爲，通過訂立修訂協議而非容許可轉換借款協議直至到期日仍未償還，主要考慮因素包括：持續累計利息、根據可轉換借款協議通過發行股份結算可轉換借款所產生的潛在攤薄影響，以及與到期日或前後股價及匯率相關的不確定性。具體而言，修訂協議使公司得以免除其就餘下部分按每股3.99港元的轉換價發行經贖回換股股份（按轉換前基準計算，佔公司於本公告日期已發行股份總數約4.9%）的責任，從而減少了對現有股東的潛在攤薄影響，並緩解了原本會因有關發行而對股價產生的潛在下行壓力；同時，CARIAD就禁售股份作出的12個月禁售承諾限制該等股份的即時出售，並有助於維持股價穩定。公司擬使用內部資源及/或外部融資（包括股權融資、銀行借款及債券發行）撥付修訂協議項下的現金付款。
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