近日，再惠網絡在境外發行上市備案過程中，收到監管部門出具的補充材料要求。公司需就其返程並購全流程合規性、股東穿透、股權激勵、業務經營及境內實體合規等多項復雜事項進行說明，並由律師核查出具明確法律意見。
根據要求，公司需重點說明股權架構搭建及返程並購的合規性：包括持股5%以上股東履行37號文外匯登記及境內機構股東履行對外投資程序的情況；取得境內企業資產、權益過程中涉及收購境內主體的交易對價、定價依據及稅費繳納合規性；並就整個架構搭建過程符合當時有效的外匯、境外投資、外商投資及稅務等監管規定出具結論性意見。
其次，需嚴格按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，參照對控股股東、實際控制人的要求，說明第一大股東及對發行人有重大影響的股東情況；穿透說明5%以上主要股東的基本情況，境外私募基金的出資人、執行事務合夥人、實際控制人中存在境內主體的應說明其具體情況，並核查是否存在法律法規規定禁止持股的主體。
第三，需說明最近12個月內新增股東的基本情況、入股價格和定價依據，並就入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送出具明確結論。
第四，需詳細說明首發備案前已實施的股權激勵計劃情況；對首發備案後實施的股權激勵計劃，需說明激勵對象的基本情況，對離職人員、顧問或外部人員參與股權激勵進行核查說明；並就股權激勵是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論。
第五，需說明發行人及下屬企業從事數字廣告投放、網絡推廣、線上店鋪形象優化等業務的具體情況，及其與設計、制作、代理、發布廣告業務的關聯性；說明上海神惠職業中介業務及上海系旌廣播電視節目制作經營業務的具體展業情況，包括經營模式、收入規模及佔比、與主營業務的關系。
第六，需按監管指引說明是否存在對財務狀況、業務運營造成重大不利影響或構成本次發行上市實質障礙的重大訴訟、仲裁案件；說明法律意見書中提及行政處罰的具體情況，評估是否構成本次發行的實質障礙；並就主要境內運營實體歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。
第七，需嚴格按照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條，說明是否存在不得境外發行上市的情形。
律師需就上述全部事項履行核查程序並出具明確法律意見。
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