近日，生物制药企业麓鹏制药在境外发行上市备案过程中，收到监管部门出具的补充材料要求。公司需就其离岸架构搭建合规性、股东穿透、信托安排、研发业务资质及上市后激励计划等多项复杂事项进行说明，并由律师核查出具明确法律意见。
根据要求，公司需重点说明搭建离岸架构及返程并购所涉及的外汇、境外投资、外商投资及税务等监管程序的具体履行情况，并论证其符合当时有效监管规定；详细说明取得境内运营实体的交易对价、定价公允性、支付安排及相关转让方纳税义务履行情况，确认其符合外资并购相关规定。
在股东情况方面，需说明控股股东的完整穿透链条，并核查持股5%以上股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体；分析最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因，并就其中是否存在利益输送出具明确结论。
公司需按监管要求，对在备案前制定并计划在上市后实施的期权激励计划进行专项核查。同时，需结合信托契约具体条款，详细说明实际控制人所涉信托的各当事人（如委托人、受托人、受益人、保护人等）权利义务安排，并完整披露所有信托受益人的具体信息，包括受益人身份、受益份额及其与信托设立人的关系。
关于境内运营实体，需说明其注册资本实缴情况，历次增资及股权转让的定价依据、出资实缴情况及是否存在瑕疵，并就其设立及历次股权变动的合法合规性出具结论；说明广州麓鹏消防备案手续的补办进展，并评估其是否构成重大违法违规及对本次发行的影响；详细说明其经营范围中医学研究、药品互联网信息服务等业务的实际开展情况、资质许可取得情况，明确其是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”等外资准入限制或禁止领域，并论证本次发行上市前后的持续合规性。
最后，需说明股份拆细的具体计划安排及其对本次发行股份数量的影响；详细说明超额配售权行使前后的预计募集资金规模及其具体计算方式、募集资金的具体用途与境内外占比，以及履行境内外投资审批、核准或备案程序的情况。
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